【世界速看料】天罡股份(832651):2022年第三次临时股东大会决议

证券代码：832651 证券简称：天罡股份 主办券商：民生证券

威海市天罡仪表股份有限公司

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2022年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2022年 12月 27日

2.会议召开地点：威海市环翠区火炬南路 576号公司会议室

3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 □其他方式投票

4.会议召集人：董事会

5.会议主持人：董事长付涛先生

6.召开情况合法合规性说明：

本次股东大会的召集程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共 8人，持有表决权的股份总数44,524,647股，占公司有表决权股份总数的 88.43%。

其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共 0人，持有表决权的股份总数 0股，占公司有表决权股份总数的 0%。

（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况

1.公司在任董事 6人，列席 6人；

2.公司在任监事 3人，列席 3人；

3.公司董事会秘书列席会议；

4.公司高级管理人员均列席会议。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》 1.议案内容：

公司拟申请公开发行股票并在北交所上市。本次申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案如下：

（1）本次发行股票的种类：

人民币普通股。

（2）发行股票面值：

每股面值为 1元。

（3）本次发行股票数量：

公司拟公开发行股票不超过 16,000,000股（含本数，未考虑超额配售选择权的情况下）或不超过 18,400,000股（含本数，全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），占发行后公司总股本的比例不低于 25%。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%（即不超过 2,400,000股）。最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商协商，并经北交所审核通过及中国证监会注册同意后确定。本次发行不涉及公司股东公开发售股份。本次公开发行新股不会导致公司实际控制人发生变更，不会导致公司股权结构发生重大变化，对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。

（4）定价方式：

通过√发行人和主承销商自主协商直接定价 √合格投资者网上竞价 √网下询价方式确定发行价格。

（5）发行底价：

发行底价为 18.78元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会与主承销商在发行时综合考虑市场情况等协商确定。

（6）发行对象范围：

已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。

（7）募集资金用途：

为促进公司的可持续发展，公司拟将本次申请向不特定合格投资者公开发行股票的募集资金净额用于物联网超声仪表智能生产线项目、研发中心升级建设项目以及补充流动资金。

（8）发行前滚存利润的分配方案：

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共享。

（9）发行完成后股票上市的相关安排：

本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。公司将遵守《北京证券交易所股票上市规则（试行）》关于锁定期的要求。

（10）决议有效期：

经股东大会批准之日起 12个月内有效。若决议有效期内公司本次发行上市通过北京证券交易所审核的，则该决议有效期自动延长至本次发行上市完毕。

（11）其他事项说明

①战略配售：本次发行上市或将实施战略配售，具体配售比例、配售对象等由股东大会授权董事会届时根据法律、法规、规章和规范性文件的规定以及市场状况确定。

②承销方式：余额包销。

最终发行上市方案以北交所核准并经中国证监会同意注册的方案为准。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 44,524,647股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金运用方案的议案》

1.议案内容：

公司本次公开发行成功后，所募集的资金（扣除发行费用后）将主要用于物联网超声仪表智能生产线项目、研发中心升级建设项目以及补充流动资金。

详见公司在全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《威海市天罡仪表股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金运用方案的公告》（公告编号：2022-084）。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 44,524,647股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

无。

（三）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市未履行相关承诺事项的约束措施的议案》

1.议案内容：

关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市未履行相关承诺事项的约束措施的议案

2.议案表决结果：

普通股同意股数 44,524,647股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

3.回避表决情况

无。

（四）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存未分配利润分配方案的议案》

1.议案内容：

为维护公司新老股东的利益，公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所成功上市后，公司在本次发行前滚存的未分配利润，将由公司发行前的老股东和发行完成后新增加的股东依其持股比例共同享有。

详见公司在全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《威海市天罡仪表股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存未分配利润分配方案的公告》（公告编号：2022-079）。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 44,524,647股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

3.回避表决情况

无。

（五）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划的议案》

1.议案内容：

公司在北京证券交易所上市后将积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划等因素，公司拟定了向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划。

详见公司在全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《威海市天罡仪表股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划的公告》（公告编号：2022-080）。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 44,524,647股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

3.回避表决情况

无。

（六）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价预案的议案》

1.议案内容：

公司根据《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，制定了关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价预案。

详见公司在全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《威海市天罡仪表股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价预案的公告》（公告编号：2022-077）。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 44,524,647股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

3.回避表决情况

无。

（七）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后被摊薄即期回报的填补措施及承诺的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规，公司拟定了向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺。

详见公司在全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《威海市天罡仪表股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后被摊薄即期回报的填补措施及承诺的公告》（公告编号：2022-078）。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 44,524,647股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

3.回避表决情况

无。

（八）审议通过《关于公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案》

1.议案内容：

公司为保护合格投资者利益，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告（2013）42号）及相关文件的要求，公司对招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的承诺事项及相关承诺未履行的约束措施拟定了《关于公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施》。

详见公司在全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《威海市天罡仪表股份有限公司关于公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的公告》（公告编号：2022-081）。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 44,524,647股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

3.回避表决情况

无。

（九）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市开立募集资金专用账户并签署募集资金三方监管协议的议案》 1.议案内容：

根据《公司法》《证券法》等法律、法规的规定、北交所的相关要求以及《公司章程》的规定，公司股票发行后，本次发行募集的资金应当存放于专项账户集中管理。为推进公司的本次发行工作，拟提请股东大会授权董事会选择适当银行并择机开立公司的募集资金专项存储账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 44,524,647股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

3.回避表决情况

无。

（十）审议通过《关于确认聘请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关中介机构的议案》

1.议案内容：

为保证公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事宜的稳步、有序推进，公司拟聘请民生证券股份有限公司作为公司本次发行并在北京证券交易所上市的保荐机构及主承销商，聘请上海市锦天城律师事务所作为公司本次发行并在北京证券交易所上市的专项法律顾问，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次发行并在北京证券交易所上市的专项审计机构。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 44,524,647股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

3.回避表决情况

无。

（十一）审议通过《关于制定<公司章程（草案）>的议案》

1.议案内容：

公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”），董事会根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规的规定，拟定了在北京证券交易所上市后适用的《公司章程（草案）》，该章程将于公司本次发行并上市成功后生效实施。

详见公司在全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《威海市天罡仪表股份有限公司章程（草案）》（北交所上市后适用）（公告编号：2022-052）。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 44,524,647股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

无。

（十二）审议通过《关于制定<股东大会议事规则（北交所上市后适用）>的议案》 1.议案内容：

公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，为进一步完善公司治理结构，现根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，制定了在北交所上市后适用实施的相关制度。

详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台

（www.neeq.com.cn）上披露的《威海市天罡仪表股份有限公司股东大会议事规则（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-063）。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 44,524,647股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

无。

（十三）审议通过《关于制定<董事会议事规则（北交所上市后适用）>的议案》 1.议案内容：

公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，为进一步完善公司治理结构，现根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，制定了在北交所上市后适用实施的相关制度。

详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台

（www.neeq.com.cn）上披露的《董事会议事规则（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-057）。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 44,524,647股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

无。

（十四）审议通过《关于制定<监事会议事规则（北交所上市后适用）>的议案》 1.议案内容：

公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，为进一步完善公司治理结构，现根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，制定了在北交所上市后适用实施的相关制度。

详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台

（www.neeq.com.cn）上披露的《监事会议事规则（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-065）。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 44,524,647股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

无。

（十五）审议通过《关于制定北京证券交易所上市后适用的公司相关内部治理制度的议案》

1.议案内容：

公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，为进一步完善公司治理结构，现根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，制定了在北交所上市后适用实施的相关制度。

详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台

（www.neeq.com.cn）上披露的《承诺管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-053），《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-054），《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-055），《董事会秘书工作制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-056），《独立董事工作制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-058），《独立董事津贴制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-059），《对外担保管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-060），《对外投资管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-061），《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-062），《关联交易管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-064），《累积投票制度实施细则（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-066），《利润分配管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-067），《募集资金管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-068），《内部审计工作制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-069），《内幕信息知情人登记管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-070），《年报信息披露重大差错责任追究制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-071），《投资者关系管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-072），《网络投票实施细则（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-073），《信息披露管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-074），《重大信息内部报告制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-075），《总经理工作细则（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-076）。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 44,524,647股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

无。

（十六）审议通过《关于确认公司 2019年至 2022年 6月份关联交易情况的议案》 1.议案内容：

根据法律、法规及《公司章程》等规定，现对公司 2019年至 2022年 6月份发生的关联交易进行了整理，确认该等关联交易均系为了满足公司经营所需，具有合理性和必要性，且定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

详见公司在全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《威海市天罡仪表股份有限公司关于确认公司 2019年至 2022年 6月份关联交易情况的公告》（公告编号：2022-083）。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 449,909股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

3.回避表决情况

议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为付成林、付涛。

（十七）审议通过《关于减少董事会席位并修订<公司章程>的议案》 1.议案内容：

为完善和优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性，公司拟将董事会席位由 7名减少至 6名，并对公司章程相应条款进行修改。

详见公司在全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2022-087）。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 44,524,647股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

无。

（十八）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》

1. 议案内容：

为使公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市（以下简称“本次发行并上市”）的工作顺利进行，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会特提请股东大会授权董事会全权处理本次发行并上市的有关具体事宜，具体内容如下：

（1）向北交所、中国证监会提交本次发行并上市的申请材料，签署、执行、修订本次发行并上市过程中需公司签署的各项文件；

（2）审阅、修订及签署公司本次发行并上市的相关文件，全权回复北交所、中国证监会等证券监管机构就公司本次发行并上市所涉事项的反馈意见； （3）根据市场和监管的具体变化，对本次发行并上市方案作出修改； （4）聘请本次发行并上市的中介服务机构，与保荐机构、承销机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构签署本次发行并上市的相关协议； （5）视市场情况，与主承销商协商确定发行时机、最终发行方式、最终发行价格、最终发行数量以及其他与本次发行并上市有关的其他具体事项； （6）对本次募投项目、项目投资金额和具体投资计划进行修改和调整； （7）在本次发行并上市前确定并开立募集资金专用账户并签署募集资金三方监管协议；

（8）本次发行完成后，办理向北交所申请股票上市交易事宜，并签署所需的相关文件；

（9）根据中国证监会的要求修订公司本次发行并上市作出的公开承诺； （10）在本次发行完成后，根据发行实施结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》和公司相关治理制度的相应条款，办理工商行政管理机关及其他行政主管部门的核准、登记、备案等相关手续；

（11）办理本次发行并上市过程中的其他未尽事宜，包括但不限于办理其他审批/备案手续、撤回/修改本次发行并上市的申请文件；

（12）授权的有效期：经股东大会批准之日起 12个月内有效。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 44,524,647股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

（十九）审议通过《关于前期会计差错更正的议案》

1.议案内容：

公司发现前期会计处理时存在差错，现拟根据《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规定，对 2019-2021各年度、2021年半年度、2022年半年度会计差错进行更正及调整。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019-2021年年度会计差错更正事项出具了致同专字（2022）第 110A017875号《威海市天罡仪表股份有限公司2019年度会计差错更正的专项说明》、致同专字（2022）第 110A017876号《威海市天罡仪表股份有限公司 2020年度会计差错更正的专项说明》和致同专字（2022）第 110A017877号《威海市天罡仪表股份有限公司 2021年度会计差错更正的专项说明》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年半年度财务报表进行审计，并出具了致同审字（2022）第 110A025703号《审计报告》，对公司 2021年半年度、2022年半年度财务报表会计差错更正情况进行了如实反映。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 44,524,647股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

3.回避表决情况

无。

（二十）审议通过《关于更正 2019年、2020年、2021年年度报告及摘要的议案》 1.议案内容：

为更加真实、准确、完整的反映公司 2019-2021年度的经营情况和财务状况，公司对 2019年、2020年、2021年年度报告及摘要进行了更正。

详见公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露《2019年年度报告（更正后）》（公告编号：2022-96）、《2019年年度报告摘要（更正后）》（公告编号：2022-98）、《2020年年度报告（更正后）》（公告编号：2022-100）、《2020年年度报告摘要（更正后）》（公告编号：2022-102）、《2021年年度报告（更正后）》（公告编号：2022-104）、《2021年年度报告摘要（更正后）》（公告编号：2022-106）。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 44,524,647股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

3.回避表决情况

无。

（二十一）审议通过《关于公司 2022年 1-6月审计报告的议案》

1.议案内容：

公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，根据有关法律、法规及公司章程的相关规定，经谨慎审查，公司最新编制了关于 2022年 1-6的财务报表，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对报表进行了审计并出具了关于2022年 1月 1日至 6月 30日的《审计报告》（致同审字[2022]110A025703号）。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 44,524,647股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

3.回避表决情况

无。

（二十二）审议通过《关于更正 2022年半年度报告的议案》

1.议案内容：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年半年度财务报表进行了审计，并出具了致同审字[2022]110A025703号《审计报告》，公司拟对《2022年半年度报告》进行更正。详见公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《2022年半年度报告（更正后）》（公告编号：2022-110）。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 44,524,647股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

3.回避表决情况

无。

（二十三）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告及内部控制鉴证报告的议案》

1.议案内容：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求根据相关规定，公司董事会编制了《威海市天罡仪表股份有限公司内部控制自我评价报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2022）第110A017873号《威海市天罡仪表股份有限公司内部控制鉴证报告》，对公司内部控制的有效性发表了鉴证意见。

详见公司在全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《内部控制自我评价报告》（公告编号：2022-114）、《内部控制鉴证报告》（公告编号：2022-116）。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 44,524,647股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

3.回避表决情况

无。

（二十四）审议通过《关于最近三年一期非经常性损益的审核报告书的议案》 1.议案内容：

根据相关法律、法规的规定，公司根据 2019年度、2020年度、2021年度和2022年 1-6月的非经常性损益情况编制了非经常性损益明细表，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2022）第 110A017878号《威海市天罡仪表股份有限公司 2019年度非经常性损益审核报告》、致同专字（2022）第110A017879号《威海市天罡仪表股份有限公司 2020年度非经常性损益审核报告》、致同专字（2022）第 110A017880号《威海市天罡仪表股份有限公司 2021年度非经常性损益审核报告》和致同专字（2022）第 110A017881号《威海市天罡仪表股份有限公司 2022年 1-6月非经常性损益审核报告》。

详见公司在全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《2019年度非经常性损益审核报告》（公告编号：2022-120）、《2020年度非经常性损益审核报告》（公告编号：2022-121）、《2021年度非经常性损益审核报告》（公告编号：2022-122）、《2022年 1-6月非经常性损益审核报告》（公告编号：2022-123）。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 44,524,647股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

3.回避表决情况

无。

（二十五）审议通过《关于 2022年 7-9月审阅报告的议案》

1.议案内容：

公司编制了 2022年 7-9月财务报告，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审阅并出具致同审字（2022）第 110A025705号《威海市天罡仪表股份有限公司 2022年 7-9月财务报表审阅报告》。

详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台

（www.neeq.com.cn）披露的《审阅报告》（公告编号：2022-108）。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 44,524,647股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

3.回避表决情况

无。

（二十六）审议通过《关于更正 2021年半年度报告的议案》

1.议案内容：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年半年度财务报表进行了审计，并出具了致同审字[2022]110A025703号《审计报告》，为保证上年同期数据具有可比性及披露信息的准确性，公司拟对《2021年半年度报告》进行更正。

详见公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《2021年半年度报告（更正后）》（公告编号：2022-130）。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 44,524,647股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

3.回避表决情况

无。

三、律师见证情况

（一）律师事务所名称：上海锦天城（青岛）律师事务所

（二）律师姓名：靳如悦、张晓敏

（三）结论性意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》及《公 司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，本次 股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、公开发行股票并在北交所上市的风险提示

公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。

据公司已披露的《2020年年度报告（更正后）》、《2021年年度报告（更正后）》，公司 2020年度、2021年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润分别为54,187,885.46元、60,197,411.67元，加权平均净资产收益率分别为 20.26%、21.18%；公司 2020年度、2021年度经审计的归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 50,498,751.80元、56,529,853.30元，加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）分别为 18.89%、19.89%，符合《上市规则》第 2.1.3条规定的公开发行股票并上市的条件。

挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第 2.1.4条规定的不得申请公开发行股票并上市的情形。

请投资者关注风险。

五、备查文件目录

《威海市天罡仪表股份有限公司 2022年第三次临时股东大会会议决议》 《上海锦天城（青岛）律师事务所关于威海市天罡仪表股份有限公司 2022年第三次临时股东大会的法律意见书》

中国证券登记结算有限责任公司出具的《威海市天罡仪表股份有限公司2022年第三次临时股东大会合并投票结果统计表》

威海市天罡仪表股份有限公司

董事会

2022年 12月 27日

关键词： 股东大会