天天微头条丨山高环能: 关于公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书

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上海市锦天城律师事务所       关于山高环能集团股份有限公司            回购注销部分限制性股票                    之                  法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层电话：021-20511000     传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所                       法律意见书               上海市锦天城律师事务所              关于山高环能集团股份有限公司               回购注销部分限制性股票                    之                  法律意见书致：山高环能集团股份有限公司  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山高环能集团股份有限公司（以下简称“山高环能”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、              《中华人民共和国证券法》                         （以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》             （以下简称“《管理办法》”）等法律法规及相关规定，就公司回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。  本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。  本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，法律意见书对公司本次回购注销的相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。  本所同意公司将本法律意见书作为实施本次回购注销的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。  本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：上海市锦天城律师事务所                             法律意见书                    正 文一、 本次回购注销部分限制性股票的批准、授权及信息披露  （一）第一期限制性股票激励计划于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》                       《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对公司第十届董事会第三次会议中关于本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》等议案。了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》                          《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股权激励相关事项的议案》等议案。监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期预留限制性股票的议案》。届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划的议案》。过《关于调整第一期限制性股票激励计划的议案》。上海市锦天城律师事务所                               法律意见书监事会第二十二次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件成就的议案》、              《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于激励对象潘湘庆、柳建聪、石哲、杨楚 4 人已与公司终止劳动关系，不再符合激励条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 244 万股进行回购注销。公司独立董事就本次回购注销发表独立意见，认为：本次回购注销符合公司《第一期限制性股票激励计划》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会损害公司及全体股东的权益，同意本次以 7.72 元/股的价格，回购注销 244 万股限制性股票。注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》未审议通过。十届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于激励对象潘湘庆等 5 人已与公司终止劳动关系，该票合计 269 万股进行回购注销。公司独立董事就本次回购注销发表独立意见，认为：公司本次回购注销部分限制性股票，符合公司《第一期限制性股票激励计划》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会损害公司及全体股东的权益，同意本次回购注销限制性股票数量共计 269 万股，其中首次授予的限制性股票元/股。过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。届监事会第三十次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第一个解锁期）解锁条件成就的议案》。届监事会第三十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划（第二个解锁期）解锁条件成就的议案》。上海市锦天城律师事务所                             法律意见书一届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。  （二）第二期限制性股票激励计划届监事会第二十八次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。《关于公司<第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。事会第二十九次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对激励对象名单和授予数量进行调整。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。监事会第三十三次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见。届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。  综上所述，本所律师认为，本次回购注销已取得必要的批准与授权，符合相关法律、法规以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。二、 本次限制性股票回购注销情况上海市锦天城律师事务所                               法律意见书  （一）本次回购注销部分限制性股票的原因及依据  根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》                       《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于第一期限制性股票激励计划首次授予部分 1 名激励对象离职、第二期限制性股票激励计划首次授予部分 2 名激励对象离职、第二期限制性股票激励计划预留授予部分 1 名激励对象离职，已不符合有关激励对象的规定，公司拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。  （二）本次回购注销部分限制性股票的价格及数量利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司 2021 年度以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，转增的股份已于 2022 年 4 月 13 日记入股东证券账户。根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》《第二期限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整。调整后，第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由 7.51 元/股调整为 5.36 元/股，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由 11.02 元/股调整为 7.87 元/股，第二期限制性股票激励计划预留授予部分回购价格不涉及调整。  综上，第一期限制性股票回购注销的价格为 5.36 元/股加上银行同期存款利息，第二期限制性股票首次授予部分回购注销价格为 7.87 元/股加上银行同期存款利息，第二期限制性股票预留授予部分回购注销价格为 8.04 元/股加上银行同期存款利息。  本次拟回购注销限制性股票共计 169 万股，其中第一期限制性股票激励计划首次授予部分 1 名激励对象持有的限制性股票回购数量由 8 万股调整为 11.2 万股、第二期限制性股票激励计划首次授予部分 2 名激励对象持有的限制性股票回购数量由 112 万股调整为 156.8 万股、第二期限制性股票激励计划预留授予部分额初步预计为 1,322.3296 万元（已计算利息，最终结果以实际情况为准），回购资金来源为公司自有资金。上海市锦天城律师事务所                     法律意见书三、 结论意见  本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及激励计划的相关规定。本次回购注销部分限制性股票的相关事宜尚需提交公司股东大会审议，履行信息披露义务，并根据《公司法》及相关规定履行相关注销手续。  本法律意见书正本一份，副本若干份，正副本具有同等法律效力。  （以下无正文）上海市锦天城律师事务所                                                         法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山高环能集团股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签署页)上海市锦天城律师事务所                                经办律师：                                                              蒲舜勃负责人：                                       经办律师：              顾功耘                                              毕志远上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图地     址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120电     话: （86）21-20511000；传真：        （86）21-20511999网     址: http://www.allbrightlaw.com

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